马云的“秘密花园”隐现！是蓝池资本吗？

　　21世纪经济报道张欣

　　阿里巴巴（NYSE：BABA/ 09988.HK ）创始人马云拟减持公司股票套现的消息引起市场热议，并引发阿里巴巴股票异动。

　　近日，美国证券交易委员会（SEC）披露的两份144表格显示，马云信托家族JC Properties Limited和JSP Investment Limited 分别将500万股阿里巴巴集团的ADS（美国存托股票）转换为自由流通股票，涉及股票市值共8.707亿美元（折合人民币62.81亿元），拟于11月21日出售。

　　根据SEC的要求，美国上市公司通过证券商在公开市场转让超过5000股或价值超过5万美元的股份，必须向SEC提交144号表格的通知。

　　近七年来，马云持续减持阿里巴巴股份套现，业内人士认为其套现目的或为投资新项目、做慈善等。事实上家族信托只是马云家族财富的一部分，其家族财富的“秘密花园”在于家族办公室——蓝池资本（Blue Pool Capital）中。

　　马云通过“VISTA”架构家族信托持有所持超六成阿里股票

　　21世纪经济报道记者梳理阿里巴巴赴港上市招股书（2019年）发现，马云持有阿里巴巴6.1%的股票，这些股票中约0.2%为马云个人持有，其余约99.8%的股票为马云通过海外实体间接持有，比如开曼控股公司、离岸家族信托、海外慈善基金会，总价值超过2000亿元（以IPO发行价格计算）。具体来看，马云间接持有阿里的股票方式有三种：

　　1、马云通过持股70%的APN Ltd．（一家开曼群岛公司）持有阿里巴巴2.8亿股股份；

　　2、马云通过The Jack Ma Philanthropic Foundation（马云慈善基金会）全资拥有的Yun Capital Limited（一家英属维尔京群岛公司）和Ying Capital Limited（一家英属维尔京群岛公司）共计持有阿里巴巴1.78亿股股份；

　　3、马云通过家族信托持有8.17亿股股份。

　　一位信托公司业务部门总经理向21世纪经济报道记者表示，马云家族信托是“VISTA”架构，这样做的好处是委托人既能享受传统信托的优势，如继承规划、避免遗嘱认证等，又能保留对公司决策的实际控制权。

　　据21世纪经济报道记者了解，“VISTA”架构是指一种离岸信托，是基于《英属维尔京群岛信托特别法》（Virgin Island Special Trusts Act，简称“VISTA”）而设立的，以公司股份作为信托财产设定的信托。该法案于2004年生效，2013年修订。VISTA架构的最大优势在于对财产的控制，正如那句旷世名言：“成功的关键是名下不拥有任何财产，但却控制一切。”

　　观韬中茂律所黄宇璐律师告诉21世纪经济报道记者，“VISTA”信托法规定只有BVI公司的股份才能设立“VISTA”信托，而且必须是信托文书中指定的股份。一般受托人保留公司股份，除某些特定情况外，禁止受托人干预公司管理，以及依据信托文件任命和罢免公司董事。“VISTA”很好地解决了所有权、管理权和受益权相互分离的问题，VISTA信托中明确了受托人不得就指定股份行使表决权或其他权力，以干扰公司的经营管理，因此“VISTA”信托是境内外不少超高净值人士优先选择的信托架构之一。

　　黄宇璐律师分析称，根据公开文件，马云作为委托人，马云及其家人作为受益人，马云的家族信托（1或多个）通过两个BVI公司——JC Properties Limited和JSP Investment Limited最终持有阿里巴巴的股票。阿里巴巴股票的所有权由马云家族信托持有，受益权由马云及其家人享有。这意味着，即便阿里巴巴股票的所有权不再属于马云，但马云依然保留其对阿里巴巴的控制权/决策权（按照阿里合伙人制度约定行事），马云成功将所持阿里巴巴股票的所有权和受益权分开来，以此隔离其个人和家族财富的风险，符合“VISTA”信托架构。

　　马云本次减持阿里套现并非首次。2017年，胡润研究院发布的年度套现企业家30强榜单显示，马云家族通过减持阿里部分股权套现45亿元，排名第五。2018年，胡润研究院数据显示，马云家族套现110亿元位列“2018胡润套现企业家30强”榜首。2019年该榜单显示，马云家族通过减持阿里部分股权，套现40亿元。阿里2020财年（2019年4月1日至2020年3月31日）年报显示，马云的持股比例为4.8%。2019年10月，马云卸任阿里董事会主席，此后阿里财报中不再披露马云持股情况。

　　对于马云套现的原因，上述某信托公司业务部门总经理表示，由于马云是委托人，因此马云家族信托减持阿里巴巴的股票是其本人的意向。对于财务自由人士来说，一般减持套现的目的要么是投资新产业，要么是做慈善。

　　信托制度研究专家高传捷告诉21世纪经济报道记者，家族信托管理信托财产，不论套现或投资，不论私人使用或用于慈善，只要符合信托文件，符合受益人利益，受托人都可根据信托文件合法操作。

　　“秘密花园”隐现

　　谈及马云的家族财富，家族信托只是冰山一角。被称为顶级富豪的“秘密花园”的家族办公室才是其财富核心，而马云的“秘密花园”，据媒体报道是蓝池资本（Blue Pool Capital）。

　　蓝池资本成立于2004年，整个团队共有13个人。其联合创始人是亚历山大·韦斯特（Alexander West），马云最信任的合作伙伴蔡崇信曾在号称瑞典“影子财阀”的瓦伦伯格家族的投资公司Investor AB工作时，认识了亚历山大。后来蔡将亚历山大挖过来，组建了蓝池资本；蓝池资本的CEO是对冲基金Citadel前香港董事总经理奥利维·维斯伯格（Oliver Weisberg）。

　　据报道，中国内地一位风投人士称：“蓝池是所有大亨中最大的家族办公室。”阿里在美国公开上市后，蓝池资本持有马云家族400亿美元财富的一部分，以及蔡崇信100亿美元财富的大部分。

　　本报记者登录蓝池资本官网发现，官网仅有公司LOGO和地图及官方联系方式，以及一行小字“蓝池资本有限公司获得香港证券及期货事务监察委员会的许可，可进行第九类（资产管理）受监管的活动。”此外无任何信息。根据官网信息，蓝池资本位于中国香港特区铜锣湾，公司LOGO是一叶白帆飘在一望无垠的深蓝海水中，给人一种低调而神秘的感觉。